Uzņēmumu reorganizācijas veidi
Uzņēmumus (komersantus) var reorganizēt apvienošanas, sadalīšanas vai pārveidošanas ceļā.
Uzņēmumu apvienošana:
- saplūšana – divas vai vairākas sabiedrības (pievienojamās sabiedrības) nodod visu savu mantu jaundibināmai sabiedrībai (iegūstošajai sabiedrībai);
- pievienošana – sabiedrība (pievienojamā sabiedrība) nodod visu savu mantu citai sabiedrībai (iegūstošajai sabiedrībai).
Sabiedrību apvienošanas gadījumā pievienojamās sabiedrības tiesības un saistības pāriet iegūstošajai sabiedrībai, un pievienojamā sabiedrība beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa.
Uzņēmumu sadalīšana:
- sašķelšana – sadalāmā sabiedrība nodod visu savu mantu divām vai vairākām iegūstošajām sabiedrībām un beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa;
- nodalīšanās – sadalāmā sabiedrība nodod daļu savas mantas vienai iegūstošajai sabiedrībai vai vairākām šādām sabiedrībām. Nodalīšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība turpina pastāvēt.
- pārveidošana – viena veida sabiedrību (pārveidojamo sabiedrību) pārveido par cita veida sabiedrību (iegūstošo sabiedrību). Pārveidošanas gadījumā visas pārveidojamās sabiedrības tiesības un saistības pāriet iegūstošajai sabiedrībai, un pārveidojamā sabiedrība beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa.
Uzņēmumu reorganizācijas veikšanas kārtība
Reorganizācijas līgums
Sākotnēji jāsagatavo reorganizācijas līguma projekts, kurā iekļauj Komerclikumā (338.pants. Reorganizācijas līgums) noteikto informāciju. Ja reorganizācijas procesā ir iesaistīti divi vai vairāki jau pastāvoši uzņēmumi, tie slēdz reorganizācijas līgumu.
Katrs uzņēmums, kas ir iesaistīts reorganizācijā, iesniedz Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā paziņojumu par reorganizāciju, pievienojot reorganizācijas līguma projektu. Izdevumā “Latvijas Vēstnesis” izsludina līguma projekta un tā grozījumu reģistrācijas datumu un tās komercreģistra lietas numuru, kurā līguma projekts atrodas.
Ne agrāk kā mēnesi pēc tam, kad ir publicētas ziņas par reorganizācijas līguma projekta iesniegšanu, katras reorganizācijā iesaistītās sabiedrības dalībnieku sapulce izskata reorganizācijas līguma projektu un pieņem lēmumu par reorganizāciju. Pamatojoties uz lēmumu par reorganizāciju, attiecīgā sabiedrība noslēdz līgumu.
Par lēmumu veikt uzņēmuma reorganizāciju uzņēmums 10 dienu laikā informē VID. Reorganizācijā iesaistītie uzņēmumi, kam tas ir paredzēts normatīvajos aktos, iesniedz slēguma finanšu pārskatu, kuru sagatavo saskaņā ar likuma prasībām par gada pārskata sagatavošanu.
Reorganizācijas prospekts
Komerclikuma 339.pants nosaka, ka katra reorganizācijas procesā iesaistītā sabiedrība rakstveidā sagatavo reorganizācijas prospektu, kurā norāda un izskaidro:
1) līguma projekta noteikumus;
2) reorganizācijas tiesiskos un saimnieciskos aspektus;
3) kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficientu un piemaksu (ja tādas paredzētas) lielumu;
4) metodes, kuras izmantotas kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficienta un piemaksu lieluma noteikšanai, kā arī problēmas, kuras rodas, izmantojot šīs metodes.
Reorganizācijā iesaistītās sabiedrības var sagatavot kopēju prospektu, norādot prospektā visas iepriekš minētās ziņas par katru no iesaistītajām sabiedrībām.
Sabiedrībai prospekts nav jāsagatavo, ja tam piekrīt visi dalībnieki. Pievienojamai vai sadalāmai sabiedrībai prospekts nav jāsagatavo, ja visas pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas) pieder iegūstošajai sabiedrībai.
Revidenta pārbaude un atzinums
Par līguma projekta pārbaudes rezultātiem revidents sastāda rakstveida atzinumu un iesniedz to sabiedrībai. Ja ir ievēlēts viens revidents visām sabiedrībām, viņš iesniedz atzinumu visām sabiedrībām. Atzinumā norāda:
1) vai revidentam ir iesniegti visi nepieciešamie dokumenti;
2) vai līguma projektā norādītais kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficients un piemaksu lielums ir taisnīgs un pamatots;
3) vai reorganizācija var radīt zaudējumus sabiedrības kreditoriem;
4) vai metodes, kuras izmantotas kapitāla daļu (akciju) apmaiņas koeficienta un piemaksu lieluma noteikšanai, ir atbilstošas;
5) īpašās grūtības, kuras radušās, vērtēšanā piemērojot izraudzītās metodes.
Lēmums un līgums par reorganizāciju
Līguma projektu izskata un lēmumu par reorganizāciju pieņem reorganizācijas procesā iesaistīto sabiedrību dalībnieku sapulce, kuru notur ne agrāk kā vienu mēnesi pēc tam, kad izdevumā “Latvijas Vēstnesis” izsludinātas ziņas par līguma projektu.
Vienlaikus ar lēmumu par reorganizāciju pieņem lēmumu par grozījumiem kapitālsabiedrības statūtos vai personālsabiedrības līgumā, ja tādi ir izdarāmi sakarā ar reorganizāciju.
Ne mazāk kā mēnesi līdz dienai, kad paredzēta dalībnieku sapulce par līguma apstiprināšanu, visiem dalībniekiem jādod iespēja sabiedrības juridiskajā adresē iepazīties ar:
1) līguma projektu;
2) prospektu;
3) revidenta atzinumu;
4) visu reorganizācijā iesaistīto sabiedrību gada pārskatiem par pēdējiem trim pārskata gadiem;
5) sabiedrības saimnieciskās darbības pārskatu, kas sagatavojams saskaņā ar likuma prasībām par gada pārskata sastādīšanu. Turklāt tam jābūt sagatavotam ne agrāk kā trīs mēnešus līdz reorganizācijas paziņojuma iesniegšanai Uzņēmumu reģistrā, ja iepriekšējais gada pārskats sastādīts vairāk nekā sešus mēnešus pirms paziņojuma iesniegšanas; sabiedrībai saimnieciskās darbības pārskats nav jāsagatavo, ja tam piekrīt visi dalībnieki vai ja sabiedrība saskaņā ar Finanšu instrumentu tirgus likuma noteikumiem ir publicējusi starpperioda pārskatu par sešu mēnešu periodu.
Dalībniekam ir tiesības bez maksas saņemt minēto dokumentu kopijas vai izrakstus, izņemot gadījumus, ja attiecīgos dokumentus var lejuplādēt un izdrukāt bez maksas no sabiedrības mājaslapas internetā. Ja sabiedrība nodrošina šo dokumentu pieejamību savā mājaslapā internetā (ne mazāk kā mēnesi līdz dienai, kad paredzēta dalībnieku sapulce par līguma apstiprināšanu, un ne mazāk kā vienu gadu pēc dienas, kad dalībnieku sapulcē pieņemts lēmums par reorganizācijas līguma apstiprināšanu), tai nav jānodrošina dalībniekiem iespēja iepazīties ar attiecīgajiem dokumentiem sabiedrības juridiskajā adresē.
Lēmums par reorganizāciju sastādāms atsevišķa dokumenta veidā, un, pamatojoties uz lēmumu par reorganizāciju, attiecīgā sabiedrība noslēdz līgumu.
Reorganizācijas procesā iesaistīto sabiedrību pienākumi
Pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības valdes pienākums ir paziņot dalībnieku sapulcei un iegūstošajai sabiedrībai par visām būtiskajām izmaiņām pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības mantiskajā stāvoklī, kuras notikušas līdz valdes pilnvaru beigām vai līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim.
Katrai reorganizācijas procesā iesaistītajai sabiedrībai ir pienākums publicēt oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis” paziņojumu, ka pieņemts lēmums par reorganizāciju, kurā norāda:
1) sabiedrības firmu, reģistrācijas numuru un juridisko adresi;
2) pārējo reorganizācijā iesaistīto sabiedrību firmas, reģistrācijas numurus un juridiskās adreses;
3) reorganizācijas veidu;
4) faktu, ka pieņemts lēmums par reorganizāciju;
5) kreditoru prasību pieteikšanas vietu un termiņu, kurš nedrīkst būt īsāks par vienu mēnesi no paziņojuma publicēšanas dienas.
Ne agrāk kā trīs mēnešus pēc paziņojuma publicēšanas dienas, lai komercreģistrā tiktu izdarīts ieraksts par reorganizāciju, iesniedz Uzņēmumu reģistrā pieteikumu, kurā iekļauj Komerclikuma 347.pantā norādīto informāciju.
Ieraksts par pievienojamo vai sadalāmo sabiedrību komercreģistrā tiek izdarīts pēc tam, kad izdarīti ieraksti par visām iegūstošajām sabiedrībām.