SIA pamatkapitāla palielināšana

Pamatkapitāla palielināšanas mērķis parasti ir papildu kapitāla piesaiste kapitālsabiedrības komercdarbībai. Pamatkapitālu drīkst palielināt tikai tad, kad pilnībā apmaksātas visas esošās daļas. Pamatkapitāls uzskatāms par palielinātu ar dienu, kad komercreģistrā ierakstīts jaunais pamatkapitāla lielums.

Kapitālsabiedrības pamatkapitālu var palielināt, tā apmaksu veicot 2 veidos:

  • kapitālsabiedrībā ieguldot papildu naudu;
  • ar mantisko ieguldījumu, ieguldot kapitālsabiedrībā mantiskas vērtības.

Abos gadījumos veiktais ieguldījums kļūs par kapitālsabiedrības īpašumu, savukārt ieguldītājam pienāksies kapitālsabiedrības daļas.

Mantiskā ieguldījuma priekšmets

Mantiskais ieguldījums var būt naudas izteiksmē novērtējama ķermeniska vai bezķermeniska lieta, kuru var izmantot sabiedrības komercdarbībā, izņemot lietas, uz kurām saskaņā ar likumu nevar vērst piedziņu. Mantiskais ieguldījums ir veicams kā vienots kopums, to nedrīkst izdarīt pa daļām. Piemēram:

  • nekustamais īpašums;
  • iekārtas vai citi aktīvi;
  • intelektuālais īpašums (piemēram, preču zīmes);
  • vērtspapīri vai daļas citās kapitālsabiedrībās;
  • prasījuma tiesības vai arī vesels uzņēmums;

vai šo lietu/aktīvu kopums.

Par mantiskā ieguldījuma priekšmetu nevar būt:

  • saistības sniegt pakalpojumus vai veikt darbu;
  • paredzamā peļņa vai paredzamā darbība sabiedrībā;
  • paredzamā darba samaksa, honorāri, dividendes un tamlīdzīgi maksājumi, ko dibinātājs vai dalībnieks var saņemt no sabiedrības.

Kā veikt pamatkapitāla palielināšanu ar mantisko ieguldījumu

Pamatkapitāla palielināšana ar mantisko ieguldījumu ir līdzīga pamatkapitāla palielināšanai, ko veic ar naudu. Būtiskākā atšķirība ir apstāklī, ka mantiskajam ieguldījumam nepieciešams veikt novērtējumu, pārējie soļi ir identiski.

Pamatkapitāla izmaiņām nepieciešams dalībnieku sapulces lēmums

Lēmumu par pamatkapitāla palielināšanu dalībnieku sapulce var pieņemt, ja to atbalsta vismaz 2/3 no sapulcē klātesošajiem dalībniekiem, ja kapitālsabiedrības statūtos nav noteikts lielāks balsu vairākums. Dalībnieku sapulces pienākumā ietilpst arī

  • apstiprināt pamatkapitāla palielināšanas noteikumus, kuros norāda, ka daļu no apmaksas veiks ar mantisko ieguldījumu, vienlaikus norādot palielinātā pamatkapitāla lielumu, apmēru, par kādu tas palielināts, jauno daļu skaits un nominālvērtība;
  • veikt izmaiņas kapitālsabiedrības statūtos par pamatkapitāla lielumu un daļu skaitu, kā arī nominālvērtību, ja tā tiek mainīta.

Mantiskā ieguldījuma novērtēšana un atzinums

Mantisko ieguldījumu novērtē un atzinumu par to sniedz:

  • mantiskā ieguldījuma vērtētājs, kas ir iekļauts “Uzņēmumu reģistra vestā mantiskā ieguldījuma vērtētāju sarakstā”; par šādu vērtētāju nevar būt novērtējamās mantas īpašnieka radinieks līdz trešajai radniecības pakāpei, laulātais un svainis līdz otrajai svainības pakāpei, persona, kura citādi ieinteresēta mantas novērtējumā;
  • kapitāla daļu turētājs, ja mantiskais ieguldījums nepārsniedz 14 000 EUR, izņēmums – publiskas personas kapitālsabiedrība;
  • dibinātāji, ja reorganizācijā iegūstošā sabiedrība ir SIA, kurai reorganizācijas rezultātā jāpalielina pamatkapitāls vai kura tiek dibināta kā jauna sabiedrība; šajā gadījumā ir veicams katras pievienojamās sabiedrības mantas vai sadalāmās sabiedrības mantas attiecīgās daļas novērtējums, lai noteiktu tās pietiekamību iegūstošās sabiedrības pamatkapitāla palielināšanai vai dibināšanai; izņēmums – ja reorganizācijas lēmumu vai līgumu pārbaudījis revidents, vērtējumu par mantas pietiekamību sniedz revidents;
  • dibinātāji, ja pamatkapitālu apmaksā ar pārvedamiem vērtspapīriem un naudas tirgus instrumentiem, kas iekļauti Eiropas Savienības dalībvalstī vai Eiropas Ekonomikas zonas valstī reģistrētā (licencētā) regulētajā tirgū vismaz divus gadus pirms lēmuma par pamatkapitāla palielināšanu pieņemšanas brīža; šajā gadījumā jānorāda informācija, kas izmantota par pamatu mantiskā ieguldījuma vērtības noteikšanai.

Atzinumā par mantiskā ieguldījuma vērtību norāda:

  • katra ieguldījuma priekšmeta aprakstu;
  • katra ieguldījuma priekšmeta vērtību;
  • mantas piederību;
  • katra ieguldījuma novērtēšanas metodi (to var nenorādīt, ja vērtēšanu veic dibinātāji);
  • ietver atzinumu par mantiskā ieguldījuma priekšmeta atbilstību sabiedrības komercdarbības veidiem;
  • informāciju, kas izmantota par pamatu mantiskā ieguldījuma vērtības noteikšanai, ja pamatkapitālu apmaksā ar pārvedamiem vērtspapīriem un naudas tirgus instrumentiem, kas iekļauti Eiropas Savienības dalībvalstī vai Eiropas Ekonomikas zonas valstī reģistrētā (licencētā) regulētajā tirgū, un atzinumu sniedz dibinātāji.

Ja atzinumu sniedz dibinātāji, tas jāparaksta visiem dibinātājiem.

Atzinumam par mantiskā ieguldījuma novērtēšanu ir jābūt spēkā dienā, kad tiek pieņemts dalībnieku sapulces lēmums par pamatkapitāla palielināšanu. Tas nozīmē, ka mantiskā ieguldījuma vērtēšana ir jāorganizē pirms dalībnieku sapulces, kurā tiek plānots lemt par pamatkapitāla palielināšanu. Atzinums par mantiskā ieguldījuma novērtēšanu ir spēkā 6 mēnešus no tā sagatavošanas dienas.

Pieteikums daļu iegūšanai un esošo dalībnieku pirmtiesības

Kad lēmums par pamatkapitāla palielināšanu ir pieņemts, dalībnieku sapulcē esošajiem kapitālsabiedrības dalībniekiem, kas vēlas piedalīties pamatkapitāla palielināšanā un iegūt jaunās daļas, jāiesniedz sabiedrībai attiecīgs pieteikums. Ja pamatkapitāla palielināšanas noteikumos paredzēts, ka pamatkapitāls tiek palielināts, uzņemot jaunus dalībniekus (trešās personas), šīm personām ir jāiesniedz attiecīgs pieteikums daļu iegūšanai. Veicot ieguldījumu mantiskā ieguldījuma formā, pieteikumā jānorāda arī mantiskā ieguldījuma priekšmets.

Lai izvērtētu katram pretendentam pienākošās daļas, jāņem vērā arī Komerclikumā paredzētie noteikumi par esošo kapitālsabiedrības dalībnieku pirmtiesībām iegūt pamatkapitāla palielināšanas rezultātā izdotās jaunās daļas, saglabājot proporciju, kas atbilst tiem jau piederošo daļu proporcijai. Šī norma vērsta uz to, lai aizsargātu esošos dalībniekus no to proporcionālās ietekmes zuduma kapitālsabiedrības dalībnieku sapulcē. Savas pirmtiesības esošie dalībnieki var realizēt 15 dienu laikā no dienas, kad ir pieņemts lēmums par pamatkapitāla palielināšanu. Ja kāds no esošajiem dalībniekiem savas pirmtiesības neizmanto, pārējie dalībnieki, kas savas pirmtiesības izmanto, var tās attiecināt uz šim dalībniekam piekritīgajām jaunajām daļām. Jaunie dalībnieki var pretendēt tikai uz daļām, uz kurām nepretendē esošie dalībnieki.

Ieraksts dalībnieku reģistrā

Pamatojoties uz saņemto pieteikumu daļu iegūšanai, kapitālsabiedrības valde (atbilstoši pamatkapitāla palielināšanas noteikumiem) veic attiecīgu ierakstu kapitālsabiedrības dalībnieku reģistrā, norādot mantiskā ieguldījuma veicēju kā jauno kapitālsabiedrības daļu īpašnieku, kuras izdotas pamatkapitāla palielināšanas rezultātā.

Paziņošana Uzņēmumu reģistram

Par kapitālsabiedrības pamatkapitāla palielināšanu un ar to saistītajām izmaiņām dalībnieku reģistrā sabiedrības valdei ir jāpaziņo Uzņēmumu reģistram. Sabiedrība iesniedz attiecīgu pieteikumu, kura pievieno Komerclikumā noteiktos dokumentus, kas tika sagatavoti saistībā ar pamatkapitāla palielināšanu, tostarp:

  • dalībnieku sapulces lēmums;
  • pamatkapitāla palielināšanas noteikumi;
  • statūti un statūtu grozījumi;
  • pieteikumi daļu iegūšanai;
  • dalībnieku reģistra nodalījums;
  • atzinums par mantiskā ieguldījuma novērtēšanu;
  • dokumenti, kas apliecina mantiskā ieguldījuma nodošanu kapitālsabiedrībai.

Kapitālsabiedrības pamatkapitāls ir uzskatāms par palielinātu ar dienu, kad jaunais pamatkapitāla lielums ir ierakstīts komercreģistrā. Tāpat jānorāda, ka pamatkapitāla palielināšanas noteikumos var paredzēt daļu apmaksas termiņu (t.i., termiņu mantiskā ieguldījuma veikšanai), kas ir pēc jaunā pamatkapitāla lieluma ierakstīšanas komercreģistrā. Šādā gadījumā neapmaksātā pamatkapitāla daļa tiks attiecīgi atspoguļota komercreģistrā, un kapitālsabiedrības valdei būs atkātoti jāziņo Uzņēmumu reģistram par pamatkapitāla apmaksas stāvokli ne vēlāk kā 5 dienu laikā pēc pamatkapitāla palielināšanas noteikumos paredzētā daļu apmaksas termiņa.

Mantiskā ieguldījuma papildu reģistrācija

Ja mantiskā ieguldījuma priekšmets ir reģistrācijai pakļauta lieta, piemēram, nekustamais īpašums, daļas kapitālsabiedrībās vai preču zīmes, pēc pamatkapitāla palielināšanas procedūras pabeigšanas īpašuma tiesības uz attiecīgajām lietām ir nepieciešams reģistrēt arī attiecīgajos reģistros.

Call Now ButtonPieteikties konsultācijai